修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“新公司法”)已于7月1日正式實(shí)施。新公司法修訂歷時(shí)四年，最終以266條總條文數(shù)公布。其中，對(duì)于公司登記制度、股東出資責(zé)任、公司治理制度、公司資本制度、控股股東義務(wù)、董監(jiān)高信義義務(wù)等方面的修訂，為現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提供了良好的制度指引與法律保障。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新公司法對(duì)公司治理問(wèn)題進(jìn)行了一系列修改完善，對(duì)于上市公司完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高治理水平，有著多方面的積極意義。

具體來(lái)看，新公司法優(yōu)化公司“三會(huì)一層”治理結(jié)構(gòu)，突出強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在公司治理中的核心地位;明確上市公司應(yīng)當(dāng)依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露股東、實(shí)際控制人信息以及禁止違法代持上市公司股票;明確界定忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)的內(nèi)涵與具體內(nèi)容，加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，新增關(guān)聯(lián)交易報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則;引入“事實(shí)董事”“影子董事”制度，明確“雙控人”執(zhí)行公司事務(wù)時(shí)的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，以及“雙控人(即控股股東、實(shí)際控制人)”作為“影子董事”的責(zé)任;強(qiáng)化股東知情權(quán)，擴(kuò)大股東查閱材料的范圍，允許股份有限公司符合條件的股東查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，新增允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料，等等。

北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂認(rèn)為，新公司法優(yōu)化了上市公司治理結(jié)構(gòu)。首先，根據(jù)新公司法，上市公司董事的忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)得到細(xì)化，控股股東、實(shí)際控制人等“影子董事”“事實(shí)董事”也同樣受到規(guī)范，緩解“一股獨(dú)大”的風(fēng)險(xiǎn)。其次，股東會(huì)職能被削弱而董事會(huì)職能增加，董事會(huì)在公司治理中的重要性和獨(dú)立地位增強(qiáng)，有利于董事會(huì)集體決策服務(wù)上市公司發(fā)展。再次，董事會(huì)的監(jiān)督功能凸顯，如監(jiān)督股東繳資，可彌補(bǔ)監(jiān)事會(huì)的能力缺陷，形成對(duì)上市公司事務(wù)的監(jiān)督合力。此外，債券持有人更有途徑參與到公司治理，增強(qiáng)了公司治理的債券市場(chǎng)約束。

華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)教授劉運(yùn)宏認(rèn)為，在上市公司治理方面，新公司法通過(guò)限制上市公司的控股股東與實(shí)際控制人通過(guò)關(guān)聯(lián)交易侵害上市公司利益的行為，擴(kuò)大上市公司中小股東的知情權(quán)和派生監(jiān)事訴訟的訴權(quán)，強(qiáng)化上市公司、董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)以及獨(dú)立董事的監(jiān)督制衡作用等方式，來(lái)加強(qiáng)對(duì)中小投資者、職工的利益保護(hù)，建立利益相關(guān)者的治理結(jié)構(gòu)和中國(guó)特色的現(xiàn)代企業(yè)制度。

清華大學(xué)法學(xué)院教授湯欣表示，新公司法適用于包括上市公司在內(nèi)的所有股份公司和有限公司，本次修訂對(duì)于強(qiáng)化公司“雙控人”、董監(jiān)高義務(wù)和責(zé)任的規(guī)定，對(duì)于加強(qiáng)公司股東和債權(quán)人保護(hù)的規(guī)定，對(duì)于監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)的選擇設(shè)立規(guī)定，對(duì)于公眾公司的治理完善等均有一定的積極性意義。

也有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，新公司法在平衡上市公司大股東與中小股東的利益沖突、加強(qiáng)對(duì)控股股東和實(shí)際控制人規(guī)范、有效提升中小股東在公司治理中的地位、強(qiáng)化對(duì)中小股東合法權(quán)益的特別保護(hù)等方面，有許多制度創(chuàng)新和解決實(shí)際問(wèn)題的舉措，致力于中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)建。(實(shí)習(xí)生 張欣怡對(duì)此文亦有貢獻(xiàn))

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