現(xiàn)有股東Philip Fayer將轉(zhuǎn)出其絕大部分現(xiàn)有股權(quán)，現(xiàn)有股東Novacap和CDPQ將轉(zhuǎn)出其大部分現(xiàn)有股權(quán)

主要亮點(diǎn)：

全球領(lǐng)先的支付公司Nuvei與金融科技私募股權(quán)投資領(lǐng)域的重要企業(yè)Advent通過全現(xiàn)金交易強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手

股東將獲得每股34.00美元的現(xiàn)金，比2024年3月15日Nuvei在納斯達(dá)克全球精選市場上未受影響的收市價(jià)21.76美元高出約56%，比Nuvei90天成交量加權(quán)平均交易價(jià)格[1]高出約48%。截至該日，Nuvei的企業(yè)估值約為63億美元

作為協(xié)議的一部分，加拿大股東Philip Fayer、Novacap和CDPQ將分別間接擁有或控制由此產(chǎn)生的私營公司約24%、18%和12%的股權(quán)

Philip Fayer將繼續(xù)擔(dān)任Nuvei的董事長兼首席執(zhí)行官，與更廣泛的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)共同領(lǐng)導(dǎo)Nuvei，蒙特利爾將繼續(xù)作為Nuvei的總部所在地

2024年4月1日，Nuvei Corporation(簡稱"Nuvei"或"公司")(納斯達(dá)克股票代碼：NVEI)(多倫多股票代碼：NVEI)宣布，公司已與全球最大、經(jīng)驗(yàn)最豐富的全球私募股權(quán)投資者之一Advent International(簡稱"Advent")簽署最終安排協(xié)議(簡稱"安排協(xié)議")，在公司多投票權(quán)股份(簡稱"多投票權(quán)股份")持有人Philip Fayer、由Novacap Management Inc.(統(tǒng)稱為"Novacap")和CDPQ管理的若干投資基金的支持下，由Advent以全現(xiàn)金交易的方式私有化，Nuvei的企業(yè)估值約為63億美元。公司總部將繼續(xù)設(shè)在蒙特利爾。

作為全球支付行業(yè)最先進(jìn)的技術(shù)提供商之一，Nuvei通過模塊化、靈活和可擴(kuò)展的解決方案，致力于加速全球客戶和合作伙伴的業(yè)務(wù)發(fā)展，使所有垂直領(lǐng)域的行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)能夠接受下一代支付，提供所有支付選項(xiàng)，并從發(fā)卡、銀行、風(fēng)險(xiǎn)和欺詐管理服務(wù)中獲益。Nuvei的全球業(yè)務(wù)覆蓋全球200多個(gè)市場，在50個(gè)市場開展本地收單業(yè)務(wù)，并與680種本地和替代支付方式建立了連接。

在最近發(fā)布的2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表中，Nuvei宣布其處理的總交易量已超過2000億美元[2]，收入達(dá)12億美元。

Advent是支付領(lǐng)域的長期投資者。Nuvei將受益于Advent提供的大量資源、運(yùn)營和行業(yè)專業(yè)知識(shí)以及投資能力。

Philip Fayer將繼續(xù)擔(dān)任Nuvei的董事長兼首席執(zhí)行官，領(lǐng)導(dǎo)公司的全面運(yùn)營。交易完成后，Nuvei現(xiàn)有領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)也將繼續(xù)留任。

Fayer對(duì)此表示："此次交易標(biāo)志著Nuvei翻開了激動(dòng)人心的新篇章，我們很高興能與Advent公司合作，繼續(xù)為我們的客戶和員工提供服務(wù)，并充分利用此次投資帶來的重大機(jī)遇。"

Fayer繼續(xù)說道："我們的戰(zhàn)略舉措始終側(cè)重于增加客戶營收、推動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新以及員工培養(yǎng)。引入一個(gè)在支付領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)的合作伙伴將繼續(xù)支持我們的發(fā)展。"

Advent董事總經(jīng)理Bo Huang表示："Nuvei創(chuàng)建了一個(gè)差異化的全球支付平臺(tái)，其創(chuàng)新產(chǎn)品為全球電子商務(wù)、B2B和嵌入式支付等有吸引力的支付終端市場提供服務(wù)。我們?cè)谥Ц额I(lǐng)域擁有深厚的專業(yè)知識(shí)和豐富的經(jīng)驗(yàn)，這使我們堅(jiān)信有機(jī)會(huì)支持Nuvei從加拿大本土公司發(fā)展成為該領(lǐng)域的全球企業(yè)。我們期待與Nuvei密切合作，抓住新興機(jī)遇，助力塑造支付行業(yè)的未來。"

"作為現(xiàn)有的長期股東，我們將一如既往地支持管理層在創(chuàng)新、效率和市場適應(yīng)性方面所做出的不懈努力，這一直推動(dòng)著Nuvei不斷向前發(fā)展。我們相信在管理層的領(lǐng)導(dǎo)下，公司能夠有效應(yīng)對(duì)不斷變化的市場環(huán)境，推動(dòng)業(yè)務(wù)擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)我們對(duì)Nuvei員工和客戶長期增長的共同承諾。"Novacap高級(jí)合伙人David Lewin表示。

CDPQ執(zhí)行副總裁兼魁北克省負(fù)責(zé)人Kim Thomassin表示："自2017年首次投資Nuvei以來，CDPQ很榮幸能在魁北克省金融科技領(lǐng)先企業(yè)的每個(gè)成長階段為其提供支持，特別是通過全球規(guī)模的收購。我們很高興再次陪伴Nuvei與Advent等知名合作伙伴以及現(xiàn)有股東Philip Fayer和Novacap一起，翻開歷史的新篇章。"

交易亮點(diǎn)

Advent將收購Nuvei的所有已發(fā)行和流通的次級(jí)投票權(quán)股票(簡稱"次級(jí)投票權(quán)股份")以及任何不轉(zhuǎn)出的多重投票權(quán)股份(定義見下文)。這些次級(jí)投票權(quán)股份和多重投票權(quán)股份(統(tǒng)稱為"股份")將以每股34.00美元的現(xiàn)金價(jià)格收購。

這一價(jià)格比2024年3月15日(媒體報(bào)道涉及公司的潛在交易之前的最后一個(gè)交易日)納斯達(dá)克全球精選市場(簡稱"納斯達(dá)克")次級(jí)投票權(quán)股的收市價(jià)高出約56%，比截至該日每股次級(jí)投票權(quán)的90天成交量加權(quán)平均交易價(jià)格[3]高出約48%。

Philip Fayer、Novacap和CDPQ(與其直接或間接控制的實(shí)體，合稱為"轉(zhuǎn)出股東")已同意分別轉(zhuǎn)出約95%、65%和75%的股份(簡稱"轉(zhuǎn)出股份")，預(yù)計(jì)交易完成后出售的股份將獲得合計(jì)約5.6億美元的現(xiàn)金[4]。預(yù)計(jì)Philip Fayer、Novacap和CDPQ將分別間接擁有或控制由此產(chǎn)生的私營公司約24%、18%和12%的股權(quán)。

擬議的交易得到了Philip Fayer、Novacap和CDPQ等多重投票權(quán)股份持有人的支持，合計(jì)約占所有股份所附表決權(quán)的92%。

Nuvei董事會(huì)在聽取了公司財(cái)務(wù)顧問和外部法律顧問的意見后，一致建議Nuvei股東投票贊成本次交易(有利害關(guān)系的董事投棄權(quán)票)。該建議在遵循了董事會(huì)特別委員會(huì)(簡稱"特別委員會(huì)")的一致同意后提出。特別委員會(huì)完全由獨(dú)立董事組成，專為本次交易設(shè)立。特別委員會(huì)由獨(dú)立法律顧問提供協(xié)助，并聘請(qǐng)道明證券有限公司(簡稱"道明證券")擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問和獨(dú)立估值人。

更多交易細(xì)節(jié)

交易將通過根據(jù)《加拿大商業(yè)公司法》實(shí)施的法定安排計(jì)劃來執(zhí)行。除其他事項(xiàng)外，交易在實(shí)施前還需在為批準(zhǔn)擬議交易而召開的股東特別會(huì)議(簡稱"會(huì)議")上獲得以下股東批準(zhǔn)：(i)獲得作為單一類別共同投票的多重投票權(quán)股和次級(jí)投票權(quán)股持有人至少66 2/3%的票數(shù)批準(zhǔn)(次級(jí)投票權(quán)股每股享有一票投票權(quán)，多重投票權(quán)股每股享有十票投票權(quán));(ii)獲得多重投票權(quán)股份持有人不少于簡單多數(shù)的票數(shù)批準(zhǔn);(iii)獲得次級(jí)投票權(quán)股份持有人不少于簡單多數(shù)的票數(shù)批準(zhǔn);(iv)如需要，獲得不少于簡單多數(shù)的多重投票權(quán)股份持有人的批準(zhǔn)(不包括轉(zhuǎn)出股東持有的多重投票權(quán)股份以及根據(jù)《多邊文書61-101號(hào)——特殊交易中少數(shù)證券持有人的保護(hù)》(簡稱"MI 61-101")的規(guī)定應(yīng)排除在外的任何其他股份);(v)獲得次級(jí)投票權(quán)股份持有人不少于簡單多數(shù)的票數(shù)批準(zhǔn)(不包括轉(zhuǎn)出股東持有的次級(jí)投票權(quán)股份以及根據(jù)MI 61-101的規(guī)定應(yīng)排除在外的任何其他股份)。本次交易還需獲得法院批準(zhǔn)，并滿足慣例性的成交條件，包括獲得主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，但不受任何融資條件的限制。假定能及時(shí)取得所有必要的監(jiān)管批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)將于2024年底或2025年第一季度完成交易。

《安排協(xié)議》條款包含了Nuvei作出的禁止招攬承諾(non-solicitation covenant)，該承諾受慣例性的"因忠慎義務(wù)退出(fiduciary out)"條款的約束。Nuvei可據(jù)此在某些情況下終止《安排協(xié)議》，接受更有利的要約。如Nuvei在上述情況下接受更有利的要約，Nuvei將支付1.5億美元的解約金。如果交易因特定原因未能達(dá)成，將向Nuvei支付2.5億美元的反向解約金。

關(guān)于擬議的交易，Nuvei各董事和高級(jí)管理層成員以及轉(zhuǎn)出股東均已簽署一份慣例性的支持和投票協(xié)議，同意支持并投票贊成交易。最終，約0.3%的次級(jí)投票權(quán)股份持有人和100%的多重投票權(quán)股份持有人(約占所有股份總投票權(quán)的92%)同意投票贊成交易。

交易完成后，預(yù)計(jì)次級(jí)投票權(quán)股份將分別從多倫多證券交易所和納斯達(dá)克退市，Nuvei將不再是加拿大所有適用司法管轄區(qū)的申報(bào)發(fā)行人，并將在美國證券交易委員會(huì)(SEC)注銷次級(jí)投票權(quán)股份。

公允意見、正式估值與投票建議

《安排協(xié)議》是在特別委員會(huì)的監(jiān)督和參與下、根據(jù)合格的獨(dú)立法律顧問和財(cái)務(wù)顧問提供的建議與Advent進(jìn)行全面談判后達(dá)成的結(jié)果。

特別委員會(huì)聘請(qǐng)道明證券作為財(cái)務(wù)顧問和獨(dú)立估值人。在就交易達(dá)成一致意見的過程中，特別委員會(huì)考慮了多個(gè)因素，這些因素將在Nuvei提交的公開文件中予以概述，其中包括道明證券根據(jù)MI 61-101編制的正式估值報(bào)告(簡稱"正式估值報(bào)告")和道明證券出具的公允意見書。道明證券向特別委員會(huì)口頭提交了在特別委員會(huì)監(jiān)督下完成的正式估值結(jié)果，認(rèn)為截至2024年4月1日，在道明證券向特別委員會(huì)傳達(dá)并將載入道明證券正式書面估值報(bào)告的假設(shè)、限制和限定條件的前提下，股票的公允市場價(jià)值介于每股33.00美元至42.00美元之間。道明證券向特別委員會(huì)口頭提交了一份公允意見書，大意是：截至2024年4月1日，在向特別委員會(huì)傳達(dá)并將載于道明證券書面公允意見書(簡稱"道明證券公允意見書")的假設(shè)、限制和限定條件的前提下，股東(不包括轉(zhuǎn)出股東和以及根據(jù)MI 61-101的規(guī)定應(yīng)排除在外的任何其他股東)根據(jù)《安排協(xié)議》將收取的對(duì)價(jià)，從財(cái)務(wù)角度看，對(duì)股東來說是公平的。公司財(cái)務(wù)顧問巴克萊資本公司(簡稱"巴克萊")向董事會(huì)提交了一份公允意見書，大意是：截至2024年4月1日，在其中所述的假設(shè)、限制和條件的約束下，股東(不包括轉(zhuǎn)出股東)根據(jù)《安排協(xié)議》和《安排計(jì)劃》將收取的對(duì)價(jià)，從經(jīng)濟(jì)角度看，對(duì)股東來說是公平的(與《道明證券公允意見書》合稱為"公允意見書")。

董事會(huì)收到了《公允意見書》和《正式估值報(bào)告》，在聽取了特別委員會(huì)的一致建議以及公司財(cái)務(wù)顧問和外部法律顧問的意見后，董事會(huì)一致認(rèn)定(有利害關(guān)系的董事棄權(quán))該交易符合Nuvei的最佳利益，對(duì)其股東(不包括轉(zhuǎn)出股東和以及根據(jù)MI 61-101的規(guī)定應(yīng)排除在外的任何其他股東)是公平的，并一致建議(有利害關(guān)系的董事棄權(quán))股東投票贊成該交易。

《公允意見書》和《正式估值報(bào)告》的副本，交易的相關(guān)條款和條件，以及特別委員會(huì)和董事會(huì)做出建議的具體依據(jù)，將在管理層委任代表通函中列明(該通告將隨會(huì)議文件一起寄給股東)，并可通過SEDAR+和EDGAR(附表13E-3《交易聲明》的附件，由Nuvei在網(wǎng)站上提交)的指定板塊進(jìn)行查看。

重要補(bǔ)充信息及查詢指南

就本次交易而言，Nuvei計(jì)劃通過其在SEDAR+和EDGAR(向美國證券交易委員會(huì)提交)的指定板塊提交相關(guān)資料。股東可以訪問SEDAR+和美國證券交易委員會(huì)免費(fèi)獲取上述文件以及包含Nuvei、交易和相關(guān)事項(xiàng)的其他文件。

顧問

巴克萊資本公司擔(dān)任公司的獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問，道明證券公司擔(dān)任特別委員會(huì)的獨(dú)立估值人和財(cái)務(wù)顧問。Stikeman Elliott LLP 和Davis Polk & Wardwell LLP擔(dān)任公司的法律顧問。Norton Rose Fulbright Canada LLP 和Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP擔(dān)任特別委員會(huì)的法律顧問。RBC Capital Markets擔(dān)任Advent的財(cái)務(wù)顧問，Kirkland & Ellis LLP和Blake, Cassels & Graydon LLP擔(dān)任其法律顧問。BMO Capital Markets擔(dān)任6億美元新循環(huán)信貸融資和25.5億美元定期貸款融資的主承銷商和管理代理。Osler, Hoskin & Harcourt LLP擔(dān)任Philip Fayer的法律顧問。Fasken Martineau DuMoulin LLP 和Willkie Farr & Gallagher LLP 擔(dān)任Novacap的法律顧問。CIBC Capital Markets擔(dān)任CDPQ的財(cái)務(wù)顧問，McCarthy Tétrault LLP和Mayer Brown LLP擔(dān)任其法律顧問。

Philip Fayer先生的持股預(yù)警披露

根據(jù)第62-104號(hào)法規(guī)對(duì)要約收購和發(fā)行人要約的規(guī)定，以及第62-103號(hào)法規(guī)對(duì)持股預(yù)警制度和相關(guān)要約收購及內(nèi)幕報(bào)告問題的規(guī)定，Philip Fayer先生作為轉(zhuǎn)出股東參與交易，將提交一份修訂后的持股預(yù)警報(bào)告。Philip Fayer先生在此前已經(jīng)簽署了一份支持和投票協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議條款，他同意支持并投票贊成交易。Fayer先生將向適用的證券委員會(huì)提交一份相關(guān)持股預(yù)警報(bào)告。

關(guān)于Nuvei

Nuvei(納斯達(dá)克股票代碼：NVEI)(多倫多股票代碼：NVEI)是一家加拿大金融科技公司，致力于加速全球客戶的業(yè)務(wù)發(fā)展。通過模塊化、靈活和可擴(kuò)展的技術(shù)，Nuvei讓行業(yè)領(lǐng)軍公司都能夠接受下一代支付，提供所有的支付選項(xiàng)，同時(shí)還可以從發(fā)卡、銀行、風(fēng)險(xiǎn)和欺詐管理服務(wù)中獲益。Nuvei與200多個(gè)市場的企業(yè)與客戶建立了連接，在超過50個(gè)市場，以150種貨幣和680種支付方式實(shí)現(xiàn)本地收單，為客戶和合作伙伴提供技術(shù)和見解，使其通過一次集成在本地和全球范圍內(nèi)取得成功。

關(guān)于Advent International

Advent International成立于1984年，是全球規(guī)模最大、經(jīng)驗(yàn)最豐富的私募股權(quán)投資者之一。公司已在40多個(gè)國家和地區(qū)投資超過415筆私募股權(quán)投資交易，截至2023年9月30日，管理資產(chǎn)總額達(dá)910億美元。Advent International在12個(gè)國家/地區(qū)設(shè)有15個(gè)辦事處，并建立了一支全球一體化團(tuán)隊(duì)，由超過295名來自北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲的私募股權(quán)投資專業(yè)人士組成。公司專注于五大核心領(lǐng)域的投資，包括商業(yè)和金融服務(wù)、醫(yī)療保健、工業(yè)、零售、消費(fèi)和休閑，以及技術(shù)。在深耕國際投資行業(yè)40年之后，Advent International繼續(xù)致力于和管理團(tuán)隊(duì)合作，為旗下公司帶來持續(xù)的收入和利潤增長。

關(guān)于Novacap

Novacap成立于1981年，是北美頂尖的私募股權(quán)投資公司，資產(chǎn)管理規(guī)模超過80億加元，是100多家平臺(tái)型公司的投資人，目前已完成150多次附加收購。自2007年起，Novacap在工業(yè)、TMT、金融服務(wù)和數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域運(yùn)用其以行業(yè)為中心的方針，其深厚的專業(yè)能力加速公司發(fā)展，創(chuàng)造長期價(jià)值。Novacap擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)投資和運(yùn)營團(tuán)隊(duì)以及雄厚的資金，具備幫助客戶建立世界一流企業(yè)的資源和能力。Novacap在蒙特利爾、多倫多和紐約均設(shè)有辦事處。

關(guān)于CDPQ

在CDPQ，我們以創(chuàng)造長期可持續(xù)的回報(bào)為目的，開展建設(shè)性投資。作為一家為公共養(yǎng)老金和保險(xiǎn)計(jì)劃管理基金的全球投資集團(tuán)，我們與合作伙伴攜手，共同推動(dòng)企業(yè)發(fā)展和進(jìn)步。我們深耕主要金融市場、私募股權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)和私人債務(wù)等領(lǐng)域。截至2023年12月31日，CDPQ的凈資產(chǎn)總額為4340億加元。

CDPQ是加拿大魁北克儲(chǔ)蓄投資集團(tuán)(Caisse de dépôt et placement du Québec)擁有的注冊(cè)商標(biāo)，經(jīng)授權(quán)供其子公司使用。

(新媒體責(zé)編：wa12)